Türkiye’de şirketlerde gözlemlediğim bir olgu var. Aralarında Türkiye’nin dev şirketlerinin de bulunduğu, aile şirketi veya birkaç hakim hissedarın söz sahibi olduğu büyük şirketlerde Yönetim Kurulu (YK) veya İcra tarafında danışman olarak yer aldığım onlarca büyük proje oldu. YK- İcra ikilemini yakından gözlemleme imkanı elde ettim. Her iki tarafta da bulunduğumdan, her iki tarafı da objektif değerlendirme şansını yakaladım. Ülkemizde Yönetim Kurulu- Profesyonel Üst Yönetim ayrışmasının sağlandığı orta üst ve büyük ölçekli şirketlerde Yönetim Kurulları ile profesyonel üst yöneticilerin (icra) arasındaki ilişkiler, görev, yetki ve sorumluluklar yeterince açık değil. Elbette Koç, Sabancı, Eczacıbaşı, vb. yapıları bu tespitin dışında bırakıyorum. Bu yapılar 20-30 yılın üzerine bir kurumsallaşma hikayesi ve kurumsal yönetim anlayışına sahipler. YK ve İcra ayrımı net olarak tanımlanmış, son derece başarılı pratiklerle çalışan yapılar.
Ülkemizde profesyonel yöneticiler ile çalışmaya geçmiş, ikili YK- İcra yapısının sağlandığı şirketlerde gözlemlediğim ikinci en büyük sorun ise bir tarafın diğerine tahakkümü ve dengeli, kaliteli bir işbirliği sağlanamaması. Ya YK’nın icranın alanına sıkça müdahale ettiğine şahit oldum, ya da İcranın YK’yı tamamen devre dışı bıraktığı durumları gördüm. Her ikisinin de ne büyük sakıncaları olduğunu bilmenizi isterim.
Bu durumun esasen bir teorisi de var. Vekalet teorisi adını verdiğimiz bu teoriye göre asil ve vekil arasında ciddi çekişmeler olması normaldir. Her taraf kendi çıkarını maksimize etmeye bakar. Bu durumda, esasen hissedarların temsilcisi olan YK ile profesyonel İcra arasında pek çok noktada çıkar ayrılıkları oluşabilmektedir. Çıkar birliği stratejik seviyede sağlanamadığında, karşılıklı müdahaleler ve devre dışı bırakma çabaları fiiliyata geçirilir. Dolayısıyla bu durum şirketlerin uzun vadede aleyhine işler. Yönetim Kurulları’na Türk Ticaret Kanunu ile devredilemez bazı görevler ve yetkiler verilmiştir. Bu durum TTK 375. Madde’de açıkça belirtilmektedir. Bu maddeye göre, Yönetim Kurulları Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi konusunda yetkili ve sorumlu kılınmıştır. “Üst düzeyde yönetim” ile kastedilen, genel işletme politikası başta olmak üzere, yatırım, finansman, temettü gibi politikaların hedeflerinin karara bağlanması, bunlara ulaşılması için seçilen araçların gösterilmesi, hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığının veya ulaşılıp ulaşılmayacağının belirlenmesi, bütçe uygulamasının kontrolü ve stratejilerin tespitidir. Politikalara ve hedeflere ulaşılmasına ilişkin kararlar ve stratejilerin uygulanması ile ilgili talimatlar da yönetim kurulu tarafından verilebilir. Talimatlar sözlü veya yazılı olabileceği gibi bir iç yönetmelik, sirküler veya genelge ile de şekillenebilir.
Yönetim Kurulu, bu ana yetkisini hiç bir koşul ve şart altında devredemez. Ancak bu temel stratejik yetkiler ile operasyonel yönetim yetkisini ayırmak gerekir. Ana stratejileri ve hedefleri kendisi veya icra ile birlikte belirleyen YK, daha sonrasında, profesyonel yönetim yapısına bunun icrasını devredebilir. İcra tarafından belirlenen operasyonel hedefleri, bütçeleri ve genel strateji ve politikalara uygunluğu ise her zaman denetlemek ve gözetim sağlamak YK’nun yine devredemeyeceği bir yetkidir.
Burada iyi bir iç yönerge, imza sirküleri ve YK ve İcra görev tanımları dokümanı ile aradaki geçişi somut ve net hale getirmek gerekmektedir. Pek çok şirkette bu eksiktir. Adet yerini bulsun diye hazırlanan bu dokümanlar, sadece kafa karışıklığını artırmaktadır.
Yeni TTK, iyi kurumsal yönetim düzenlemeleri ve kurumsal iyi örneklerden görüyoruz ki, Yönetim Kurulu, ana strateji ve politikaları belirleyen (tek veya icra ile), icraya yön veren, yönlendirme yapan, icranın stratejiye yönelik performansını ve bütçeleri takip eden, önemli risk ve fırsatlara karşı icraya önerilerde bulunan, icra üzerinde bir denetim icra eden bir yapı olmalıdır. Bazı şirketlerde bu rol, güçlü icra yöneticiler (CEO veya Genel Müdürler) tarafından göz ardı edilmekte, Yönetim Kurulları pasif bırakılabilmektedir. Bazı şirketlerde ise tam tersi, bu rolün de dışına çıkılarak, icrai, operasyonel ve hatta günlük konularda yönetime müdahaleler olabilmektedir. İşte burada her iki tarafında da kendi görev, yetki ve sorumluluklarını iyi anlaması, farkında olması gereklidir.
Yönetim Kurulları ile üst yönetim arasında denge ve koordinasyon sağlama görevi ise net olarak Yönetim Kurulu Başkanları’na verilmiştir. YK Başkanları, şirket içi rol ve sorumlulukları dengeleyecek ve doğru duruşu her iki taraf için sağlayacak en önemli makamdır.
Yönetim Kurulu koçluk hizmeti verdiğim şirketlerde, Yönetim Kurulu- İcra ilişkileri ve çalışma sistemi analizimi tamamladıktan sonra, ilk iş olarak görev, rol ve sorumlulukları ayrıştırma ve netleştirme yoluna gidiyorum. İmza sirküleri, iç yönerge, YK- İcra Görev Tanımları, Organizasyon Yapısı gibi unsurları güncelliyor, yeniden ele alıyorum. Bir mutabakat metni oluşturuyorum. Yetki devrinin kapsam ve sınırlarını net ortaya koyuyorum. Bu esnada yaşanan tüm çatışma ve tartışmaların da verimli olduğunu düşünüyorum. Bunların yapıcı bir şekilde müzakere ve çatışma yönetimi ilkeleri dahilinde çözülmesini sağlıyorum. Eğer ihtiyaç var ise, Yönetim Kurullarını bağımsız üye veya danışman üye almaya teşvik ediyor, doğru üyeleri seçmelerine yardımcı oluyorum. Yönetim Kurulu yapılanması, görev, rol ve sorumluluklarına dair seminerler veriyor, içeride farkındalığı artırmaya, işlevsellik kazandırmaya çalışıyorum.
Bu çalışmalar sonrasında, Yönetim Kurulu’nun toplantı, karar, sekreterya, icra ile olan iletişim, koordinasyon konularını prosedüre bağlıyorum. YK’nın icra üzerindeki gözetim rolünün en etkin araçları olan Denetim, Risk ve Kurumsal Yönetim Komitelerini oluşturuyor, mevcut ise aktive ediyorum. Çalışma kapsamları, yetkileri, araçları ve raporlama mekanizmalarını kuruyorum. İcra ile Komiteler arası ilişkileri düzenliyor, bu Komiteleri icra ile YK arasında bir köprü haline getirmeye çalışıyorum. Şirkette ortakların 2. veya 3. kuşaktan genç temsilcileri var ise, onları da geleceğin YK üyeleri olarak bir koçluk programına alıyorum. Bu programda, YK Üyeliği, YK yetki ve sorumlulukları, finansal tabloları okuma, ekonomiye analiz etme, eksponansiyel teknojilerin şirkete etkileri, stratejik yönetim, risk yönetimi, iç denetim gibi alanlarda eğitimler veriyorum. Pratik ve gerçek hayat örnekleri üzerinden, gelişimi destekliyorum. 2. ve 3. kuşakların, şirketin operasyonları ve mali verilerini izleme ve yorumlama becerisi kazandırırken, aynı zamanda iletişim, çatışma yönetimi, müzakere ve ikna becerileri üzerinde de çalışmalar yapıyoruz.
Bu sayede bir süre sonra, YK ve İcra ilişkileri bir düzene oturuyor. YK ve İcra ilişkileri dengede ve olması gereken sistematik içinde yürütülüyor. Doğru yönlendirme ve gözetim ile YK’ları, icranın önünü açarken, İcra da hesap verebilirlik ve istişare kültürü kazanarak, daha sorumlu ve hesap verebilir bir şekilde çalışmaya başlıyor. YK ve İcra arasındaki çatışmalar sıfırlanmasa da, oldukça makul seviyelere inebiliyor. Genç kuşaklar da bu doğru ortamda yetişmiş oluyorlar.
Aslında bu tür bir çalışma ile YK ve İcra olmaları gerektiği gibi çalışınca, şirket güçleniyor, kurumsal yönetim yapısı iyileşiyor. Şirket performansı da artıyor. Bu konuda elimde çok fazla argüman var. Doğru YK ve İcra yapıları sağlayarak, şirket içi işbirliği ve koordinasyonu artıran, kurumsal yönetimi iyileştiren ve bu sayede EBİTDA’sını ciddi oranda etkileyen şirketler var. Ben bu konuyu stratejik önemde görüyorum.
Şirketlerinde bu tür bir YK- İcra ikilemi yaşayan, bu konuda sorunları olan tüm şirketlere benzer çalışmaları gerçekleştirmelerini tavsiye ederim. Oldukça verim alacaklardır.